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来自：蓉城办财税 发布时间：2021-01-09 浏览 :次
公司将其全部经营活动(包括全部资产和负债)或独立核算的分支机构变更为另一家企业而不解散。简单来说就是让别人或者企业来照顾公司。
公司宣告破产，或者被其他公司收购，公司章程规定的营业期限届满，公司分立、解散，或者因部分经营方式不规范被依法责令关闭，则公司可以申请注销，吊销营业执照。简单来说就是公司解散，不复存在。
乙方应在本协议生效之日起三个月内，以现金(或银行转账)方式，以前款规定的货币和金额向甲方支付股权转让款。转让方保证有权处分拟转让给受让方的股权，股权上无质押，股权未被查封，不存在第三方追索；否则，转让方应承担由此产生的所有经济和法律责任。分享公司的利润和亏损(包括债权债务):本协议生效后，受让方按转让股份的比例分享公司的利润及相应的风险和亏损。因转让方在签订协议时未能在股权转让前如实告知受让方公司的债务，致使受让方成为公司股东后遭受损失的，受让方应向转让方要求赔偿。违约责任：本协议一经生效，各方必须自觉履行，任何一方不按协议规定履行义务。应根据法律和本协议的规定进行。
这就决定了它必须维持公司的资本。当股东不愿意也没有能力拥有自己的股权时，一定不能抽回投资，只能转让给他人。因此，股权转让成为有限责任公司股东退出公司的选择。同时，有限责任公司的设立是基于股东之间的信任，具有一定的人性。股东之间的依赖性和股东的稳定性在公司中起着至关重要的作用，这使得股东权益的转让不如股份公司那样自由。因此，各国公司法对有限责任公司股东股权转让都规定了严格的条件，主要包括实质要件和形式要件。实质性要求(1)内部转让条件因为股东之间的股权转让只会影响内部股东出资比例，即权利大小，对于一个重视人为因素的有限责任公司来说，其存在基础，即股东之间的相互信任并没有改变。因此，关于内部转让的基本要素的规定没有。
这些条款主要是防止转让方未经收购方同意，与第三方协商转让或出售目标公司的股权或资产，排除转让方拒绝收购的可能性。(3)从不同角度，分析尽职调查的注意事项。公司的成立、历次增资、股权转让都与股权的有效性和确定性有关。因此，在收购股权时，有必要回顾目标公司的历史演变，以确保被收购目标的合法性。在决定收购公司时，要注意公司资产的构成和结构、股权配置、资产担保、不良资产等。在所有资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要区分。在出资中，货币出资占全部出资的比例需要明确，非货币资产是否已经办理过户手续也需要明确。首先，我们需要明确目标公司的股权分配。首先要把握好每个股东持有的股权比例，是否有优先股。
按照《公司法》 (1)第七十五条的规定，公司连续五年未向股东分配利润，且公司连续五年盈利，符合本法规定的利润分配条件；(二)公司合并、分立、转让重大财产；(三)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改公司章程使公司存续的，股东可以请求公司以合理的价格收购其股权。股东与公司在股东会决议通过之日起60日内不能达成股权收购协议的，股东可以在股东会决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。国有资产和外资审批程序收购国有控股公司，应当按照企业国有产权转让管理的有关规定，向控股股东或者国有资产监督管理机构履行审批程序。国有股转让应当在依法设立的产权交易机构进行。
此外，新股东如欲领取出资额，以上述无形资产投资公司，应符合《公司法）第24条之规定，必须进行评估作价。对新投入的土地使用权、工业产权等；还必须办理有关财产权转移手续。3.签订转让协议签订转让出资的协议。转让出资的股东与受让出资；的股东或股东以外酌人按法律的规定并以般东会的表决结果为依据双方签订转让出资的协议；其中对双方转让出资的数额、转让的程序、双方的权利义务等事项作出规定，使其作为有效的法律文书来约束双方，规范双方的行为。4.中外合资或中外合作公司中外合资或中外合作的有限责任公司股东转让出资，根据（中外合资企业法》或《中外合作企业法》的规定。必须经中国股东的上级主管部门批准；然后提交。外经贸部门或其授权的地方审批部门可以有效办理转让。
目标公司的性质是什么，如国有企业、外资企业、无限责任公司、上市公司、特殊行业(行业准入限制或外资准入限制)等；股权的合法性与股权所有者。即谁合法拥有目标公司的股权，谁具有转让的法律主体资格。比如注册股东与实际股东不一致，注册资本确实投入。(三)相关文件的审查和相关文件的财产审查相关文件的审查是一个非常重要的环节，审查相关文件的主要目的是确认相关文件的真实性，这样在以后的合同履行中就不会出现问题。审查法律法规对股权收购的禁止性和限制性规定；审查目标公司章程对股权收购(股权转让)的限制和程序性规定；审查被收购方(股权转让方)的章程，包括对审议权限的规定等。有形资产相关财产的审查(1)。
法律事务编辑律师股东股权转让法律事务：有限责任公司股东股权转让作为典型的公司法非诉讼法律事务，涉及大量的法律、法规和政策，需要协调股东、股东与公司、公司与部门、相关中介机构之间复杂的关系和活动，需要起草大量的法律文书。整个过程需要律师的指导和监督，为律师提供二次服务。提供法律和政策信息，提出股权转让的总体安排，协助股东和公司选择合适的受让人和中介机构。作为股份转让公司的法律顾问，律师应提醒股东和公司有关公司出资转让的现行法律、法规和部门规章，以及相关政策信息。提出出资转让全过程的统筹安排，主持各方参加的协调会，协助股东和转让出资的公司选择合适的出资受让方，选聘合法的会计师事务所和评估事务所。
在程序上，卖方应在公司内部决定后，将其股权转让情况书面通知其他股东，其他股东自收到书面通知之日起30日内未予答复的，视为同意转让。如果超过半数的其他股东不同意转让，则不同意的股东应
已登记的个人独资企业依法解散的，个人或清算人应当自清算之日起15日内向原登记机关申请注销登记，并提交下列文件：个人或清算人签署的注销登记申请书、个人或清算人签署的清算报告以及工商局要求提交的其他文件。登记机关将在收到文件之日起15日内作出批准或不批准登记的决定。批准的，发给批准通知书；不予批准的，发给不予企业登记通知书。经登记机关注销登记，个人独资企业终止。
所需的注册地址不同。比如一般符合北京产业政策的小规模纳税人，可以使用集中办公地址或孵化器地址作为注册地址；但对于一般纳税人来说，税务局一般要求现场登记才能进行现场操作。根据注册地址的不同用途，工商局对注册地址会有不同的要求。常见的例子有：房子的用途是住宅，不允许注册公司；房子用途是办公、商务、教育、科研、金融、信息、体育，综合公司可以直接注册；房屋用于工业、教育、外事、宗教或监狱的，产权人应当出具需要配套服务的声明。(以上信息仅供参考。如有政策变更，以变更后的新政策为准。)如果没有注册地址，可以租用地址。只用于登记，不需要实际办公地址，价格会比租房低很多。注册公司时，需要自己填写公司的运营情况。
虽然新法没有限制实收金额，但对于一些特殊行业，注册资本限额和实收资本会有相应的规定。因此，在某些情况下，如果有两家空壳公司转让，收购方仍应慎重考虑。空壳公司转让注意事项第二条：是否有债权债务，部分空壳公司管理不善后转让，可能存在隐性债务风险，转让前都要考虑清楚。了解新公司注册与公司收购转让的区别和利弊！收购转让公司和注册新公司有什么区别？注册新公司，需要重新申请相关资质。收购转让公司不需要变更只需要注册新公司，需要在银行开户，而收购转让只需要变更新公司的名称，需要重新命名并在商标协会注册，而收购公司可以利用之前的新公司，需要重新注册税务，而旧公司只需要变更收购转让公司，需要变更地址。
生效条件：本协议由转让方和受让方签字后成立并生效(如公司为外国企业，报审批机关批准后生效)。本协议生效后，应依法向深圳市市场监督管理局(以下简称“市监察局”)办理变更登记手续。本协议一式XX份，双方各持一份，市监察局、深圳市文化财产交易所各持一份，其余报相关部门。转让方：受让方：日期、月份、年份、深圳。注意：所有签名都要同时印上签名人的名字！编辑变更材料，办理股权变更材料的营业执照原件；章程原件；商业信息表；股东大会决议；股权转让协议；转让方为个人的，股东身份证原件及复印件应加盖公司公章；企业提供的营业执照原件及复印件加盖公章
大致可以分为两类：服务公司：如咨询、中介、技术服务、文化交流服务、零售贸易等。商业公司：如产品制造、批发贸易、集团等。个体工商户不同于有限公司。有限公司以其全部资产对公司的债务负责，股东以其出资对相应的债务负责。个体工商户对债务承担无限责任。个体工商户不具有法人资格。有限公司具有法人资格。实收和认缴注册资本不同。新公司法修改后，认股这个词在公司法中被大量使用。公司法修改之前，成立公司是很辛苦的。不仅对注册资本的数额有要求。出资形式有很多要求。以前是实缴出资，现在是认缴出资，也是早期改革之一。但是到底缴了多少，认购了多少呢？2013年公司法修改前。公司设立有注册资本。
并要求转让方承担超出所列范围的相关债务。如果是收购目标企业的特定资产，收购人应注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。某些具有瑕疵权利的资产可能导致收购协议无效、收购人无法获得特定资产的地点、存在转让障碍或无法实现交易目的。因此，收购方需要关注被收购的特定资产是否存在权利瑕疵。不确定的，为保护其合法权益，可以要求转让方做出承诺，保证该财产在转让协议中没有权利瑕疵。收购方应注意在收购意向书中为自己设定担保条款。鉴于收购方在收购活动中投入的人力、物力、财力相对较大，收购方应在收购意向书中设置保障条款，如除外条款、提供数据和信息条款、不披露条款、锁定条款、成本分担条款等。
以上材料应包括：公司的注销决定及注销原因。法院裁定解散或者破产，行政机关责令关闭的，应当分别提交法院的生效裁定文件或者行政机关责令关闭的决定。营业执照的注销是不一样的，因为营业执照的种类很多，每一种的手续和材料都不一样。如果是个体工商户，可以注销税务登记证等现有证照，也可以先注销营业执照。如果是有限公司，需要公告，成立清算组，注销税务登记证，注销其他证照，然后注销营业执照。公司注销和变更都是公司无法继续经营时可以选择的道路。公司注销与变更的主要区别在于，公司变更的法人公司仍然存在，但所有者发生了变化，公司注销后该公司不再存在。无论从实际操作还是从程序步骤。
因此，收购方在计划收购公司时，首先要在工商行政管理局查询目标公司的基本情况，主要是查询公司的注册资本。这里，收购方需要区分实收资本和注册资本的关系。需要查明目标公司是否存在虚假出资(查明出资是否已办理相关过户手续或是否已有效交付)；同时要注意公司有没有逃资等等。(二)公司资产、负债、所有者权益等问题在决定收购公司时，要注意公司的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等。在所有资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要区分。在出资中，第
不仅对金额有下限，对形式也有严格要求。投资者需要实际缴纳资金，才能在工商局注册。新公司法生效后，对公司设立条件的要求大大放宽。只有少数行业公司需要注册资本和资本形式进行注册。大部分行业的公司注册资本的下限都被撤销了，这就是为什么我们说一块钱可以成立公司。而且形式不再是一定要交，而是你可以说明你贡献了多少，然后你就可以注册公司了。订阅和付费几乎是两个对立的概念。之前注册的公司已经被撤销。你能注册一家新公司吗？不可能。被撤销后，你会被工商税务机关列入黑名单，交了罚款才解税。一般3年后工商自动终止。被工商吊销营业执照的公司的非正常地址会被工商部门列入业务例外清单，这种情况往往被称为“不正确”。
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