收购]国科:关于现金收购深圳市斯诺实业发展有限_公司注册注销代办_成都企业个体营业执照税务注册注销「蓉城办财税」

 

深圳国电电子商务有限公司(以下简称“国电”)和深圳前海国投管理

李有限公司(以下简称“国投”)以现金方式收购深圳市实业发展有限公司

(以下简称“目标公司”和“斯诺实业”)70%的股权，股份购买总额为人民币

人民币1336153846元。其中，国科计划用超额募集的2亿元资金向中国国家电子商务增资

人民电子商务公司计划以增资和银行贷款相结合的方式收购斯诺实业50%的股权，总额为9.19230769亿元人民币。

国投计划以自有资金416，923，077元人民币收购斯诺工业20%的股权。

1.2017年12月20日，全国电商做出股东决议，同意将全国电商与增资、并购合并

贷款总额为人民币919，230，769元，用于收购斯诺实业的部分股权。同日，国投入股

东方决定同意国家投资，以自有资金416，923，077元人民币收购斯诺工业的部分股份

2.2017年12月20日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关》

关于现金收购深圳市实业发展有限公司全资子公司“关”70%股权的议案

签署于全资子公司，有条件生效

关于深圳市斯诺实业发展有限公司股权收购

购买协议

动议”。本次交易遵循自愿、公平、合理、协商一致的原则，符合公司和股份的利益

东方的整体利益，没有损害公司和小股东的利益。据深圳证券交易所报道

行业股上市规则等相关规定。本次交易仍需提交公司股东会审议。公司

独立董事对此发表了独立意见。详情请参考中国证监会当日指定的创业板

主要办公地点：东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园12号楼4层410A1

服务；风险投资咨询业务；为初创企业提供业务管理服务。(依法必须审批的项目，

服务；风险投资咨询业务；为初创企业提供创业管理服务；参与风险投资企业的设立

行业和风险投资管理咨询机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、

委托管理投资基金(不准从事证券投资活动；不允许以公开方式筹集资金开展投资活动

移动；不得从事公开募集资金的管理业务)；委托资产管理、投资管理(不允许从事信托、

金融资产管理、证券资产管理等限制类项目)；投资咨询(依据法律、行政法规、

国务院决定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营)；企业管理咨询；

企业管理规划；全国中小企业股份转让系统的做市商；在依法取得使用权的土地上，

其他业务(除法律、行政法规和国务院禁止的项目外，限制类项目必须获得许可，

黄金；2.证券产品和金融衍生品不得公开交易；3.不允许贷款；4.不要投它

外资企业以外的企业提供担保；5.不要向投资者承诺投资本金不会损失或承诺

不含消费储值相关业务)、财务咨询、税务咨询、经贸咨询、商务信息咨询、会议

论服务、并购服务咨询。(依法必须审批的项目，经有关部门批准后，方可经营。)

项目另行申报)；国内商业和物资供销行业(exc

阳极材料相关技术的研究与发展。截至目前，斯诺工业拥有29项专利，其中包括发明专利

10项和19项实用新型专利。目标公司的人工改性石墨负极材料获得“江西”

省级重点新产品”和“国家重点新产品”等荣誉称号，动力电池正极材料项目被列为

并完善工艺流程研发等。斯诺相关研发部门和工业生产部门相互合作。

它可以随时监控斯诺工业产品的性能趋势，验证和改进新配方和新工艺，并可以

学校与上海交通大学化学化工学院联合创办，科研和技术合作交流深入广泛

高性能锂离子电池正极材料测试中心。考点主要是对比一些前端素材

研发工作，并有计划地开展引进、消化、吸收、再创新和国际化

合作，提供自主创新能力，已初步形成多学科有机互补，专业搭配合理

斯诺实业成立于2002年2月。经过多年的技术研发，到目前为止，斯诺工业已经分享了它

共有29项专利，其中发明专利10项，实用新型专利19项。目标公司是锂电池正极材料

斯诺工业独有的特殊技术可以保证阳极产品的质量、性能、产量和一致性

在此基础上，有效降低目标公司的生产成本，提高目标公司的盈利能力。完美的生产技术

一致性等方面优秀，产品综合性能高，能更好的保持各种性能属性的平衡，并且

没有明显的短板，能有效满足各类动力锂电池和储能电池对负极材料的要求。

应用领域广。目标公司生产的“人工改性石墨阳极材料”获“江西省重点”

“新产品”、“国家重点新产品”等荣誉称号；“动力电池负极材料项目”被列为“广东省”

在原材料采购方面，斯诺工业与中国石化和碳素行业的许多知名大型企业建立了长期的合作关系

稳定的战略伙伴关系。就下游客户而言，斯诺工业是沃特马创新联盟的经理

业务单元借助创新的产业模式，形成大规模的产业集群，带动公司业务的快速增长

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2017]008415号《审计》

报告中，斯诺实业2015年、2016年和2017年1-6月的主要财务数据如下：

根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2017]第1-155号《资产评估报告》、

截止评估基准日2017年6月30日，深圳市斯诺实业发展有限公司申请评估并

大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的总资产为75065.7万元

元，负债总额40568.38万元，所有者(股东)权益34497.32万元，属于

母公司所有者(股东)权益34497.32万元；经审计(母公司)总资产为72，765.55

万元，负债总额38224.74万元，所有者(股东)权益34540.81万元。

斯诺实业全体股东权益的市场价值为200，936.39，采用收益法评估

万元(大写：人民币200936.39万元整)，属于合并会计报表

母公司所有者(股东)权益评估增值额为166439.07万元，增值率为482.47%。Bimu

公司会计报表所有者(股东)权益评估增值166395.58万元，增值率481.74%。

企业。经过多年的重点开发和研制，该评价单元已在锂离子电池负极材料市场形成

凭借强大的竞争优势，已成为中国锂离子电池正极材料的主要供应商之一。凭借其较高的专业水平，

有效的团队、先进科学的管理策略和营销资源，进一步扩大其销售市场份额

收入稳步增长，资产sc

我们认为收益法的评估结果反映了所有影响评估对象价值的因素，评估结果更是如此

这些修改和签字已经得到甲方的书面认可；除修改上述公司章程外，过渡期

3.该交易已获得政府部门(如有必要)、内部各方和其他第三方的所有相关同意和批准

准，包括但不限于董事会、股东大会/股东大会和合伙人会议通过本协议项下股份的决议

目标公司未以任何方式直接或间接处置其主要资产，也未发生或承担任何

承诺提高支付给员工的工资、薪金、补偿、奖金、奖励性补偿、养老金或其他福利

限制或禁止本协议预期的任何交易或此类交易附带的任何交易的行动或程序

如上述任何一项条件在2018年3月31日前因任何原因未能实现，甲方有权

(开元评报字[2017]第1-155号)，以2017年6月30日为评估基准日，采用收益法

人民币200936.39万元。经交易双方协商一致，收购斯诺实业70%股权对应交易所

各方一致确认，本次股权转让定价的基准日为2017年6月30日，本次收购时间范围为

公司总估值为20亿元人民币，其中3亿元人民币专门用于支付履约承诺方(转让方1)

鲍海友)，即转让方1取得的股权购买金额等于17亿元人民币乘以其转让标的

公司持股比例与人民币3亿元之和乘以其转让的目标公司持股比例除以其当前持股目标

公司股权比例(即48.75%)与其他转让方取得的股权收购资金的金额之和分别为

1，336，153，846元，其中收购方1收购目标公司50%的股权，应支付股权收购款

总金额为人民币919，230，769元；收购方2共收购目标公司20%的股权，应支付

3.甲方应自股权工商变更登记完成之日起3个工作日内支付股权购买价款的30%。

转让方1、转让方2、转让方3、转让方4同意将上述股权收购资金(税后，

税率按20%计算。30%部分是基于目标公司的需求(是否需要由目标公司决定)

机构确定将作为目标公司的贷款，贷款期限从收到第一笔股权购买款开始

2年后，目标公司按中国人民银行同期贷款利率支付利息，转让方1。转移

乙方、转让方3、转让方4应在收到目标公司贷款需求书面通知之日起30天内，

贷款应支付至目标公司的指定银行账户。届时，双方将根据本协议约定的原则另行签署贷款

自之日起10个工作日内，各方共同办理股权转让见证或公证、工商变更登记手续。

运行，超额净利润的60%将由目标公司以现金形式奖励给转让方1。上述成就

报酬安排应基于基础资产实际利润大于预测数的超额部分，报酬总额不应超过该部分

超额履约的60%，不超过交易价格的20%(即人民币1，336，153，846元)。

绩效奖励的现金金额仅来自目标公司的净经营现金流，奖励方案需经甲方董事批准。

转让方1与目标公司承诺：目标公司2018年和2019年实现的净利润(净额

利润额是指经甲方指定的会计师事务所审计的目标公司合并财务报表中扣除的非财务报表。

正常损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1.8亿元人民币和2.5亿元人民币。

如果目标公司2018年和2019年实现的净利润低于abov

年末累计净利润)4.320-累计补偿金额(如有)20。注意：在计算公式中，

在计算2018年末和2019年末的补偿现金金额或补偿权益比例时，如果

转让方1每天向甲方支付0.1%的违约金(如选择股权转让，违约金在当期也予以补偿)

收购方2委派一名董事，丙方委派一名董事。目标公司监事会由3人组成。

其中，收购人1委派2名监事，1名监事由职工代表大会选举产生，监事会设主席一人。

管理层仍为目标公司的总经理或副总经理，甲方可任命一名副总经理，由董事会聘任

从交易完成之日起，目标公司的当前管理层必须至少

继续执行与其员工签订的劳动合同，并支付养老、失业、医疗、工伤等费用。对这些员工来说

基础好。然而，随着“信息化”的推进，传统的安全芯片市场已经进入或逐渐进入成熟阶段

“互联互通”的趋势正在发展，市场需求的变化正在加快，满足消费者偏好的技术和实现手段也在增加。

它也在迅速更新，产品和服务的生命周期不断缩短。预计未来几年，传统安全芯片市场

新能源产业。新能源产业是未来发展潜力巨大的产业之一，是中国整个产业的核心

一个重要的赶超机遇，中国芯片产业在新能源领域基本空白，已经进入重大发展机遇

行业一直是公司最重要的战略选择。公司希望通过这笔现金收购资产。一方面，

获得盈利增长能力，另一方面希望借此机会进入新能源产业链

显著提高公司盈利能力，增加股东回报。交易完成后，斯诺工业将成为上市公司

控股子公司，纳入合并报表范围。根据本次交易的业绩承诺，目标公司在2018年和2019年，

年度净利润额(净利润额是指收购人指定的会计师事务所审计的标的)

母公司股东应占净利润扣除公司合并财务报表中的非经常性损益后不低于

1.8亿元，2.5亿元。如果标的资产的利润承诺成功实现，上市公司的盈利能力

汽车行业正处于快速发展时期，而动力电池是新能源汽车的核心部件，相关行业也在快速发展

速度。受市场接受度、耐用性和配套充电设施等因素的影响，国内主要汽车制造商是新的

能源汽车产销比例和国内新能源汽车整体市场渗透率仍处于较低水平。因此，

新能源汽车的广泛普及还需要一段时间。如果未来新能源汽车普及速度低于预期，

根据本次交易的业绩承诺，目标公司2018年和2019年实现的净利润(净利润)

利润额是指由收购人指定的会计师事务所审计的目标公司合并财务报表中扣除的非利润

正常损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1.8亿元人民币和2.5亿元人民币。因为

目前，中国宏观经济增速放缓，新能源汽车产业政策变化和市场竞争日趋激烈

在业务运营的基础上，R&D锂电池正极材料的生产和销售有所增加。本次交易完成后，将上市

公司会在企业文化、经营管理等方面与目标公司进行整合，但上市公司和目标公司

整合能否顺利实现还不确定。如果整合措施不当或整合效果不尽如人意，

可能会对双方的经营产生不利影响，从而增加上市公司的管理成本

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